СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

GRI 2-9

Совет директоров – коллегиальный орган управления, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также исполнение решений Общего собрания акционеров и обеспечение законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом и Положением о Совете директоров ПАО «Россети Юг»Утверждено решением годового Общего собрания акционеров 29 мая 2020 года (протокол от 2 июня 2020 года № 22), подробнее читайте на официальном интернет-сайте Компании: https://rosseti-yug.ru/upload/iblock/837/Положение_о_СД_Россети_Юг.pdf..

Итоги деятельности Совета директоров в отчетном году

В 2023 году проведено 49 заседаний Совета директоров Компании, из них три – в очно-заочной форме посредством видео-конференц-связи. На заседаниях Совета директоров в 2023 году было рассмотрено 189 вопросов.

Предварительное рассмотрение вопросов Правлением и профильными комитетами Совета директоров

В целях обеспечения эффективной работы Совета директоров Общества Правление и профильные комитеты Общества обеспечивали выработку и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Так, из 189 вопросов, рассмотренных Советом директоров, 169 вопросов (89,4 %) предварительно рассмотрены Правлением Общества, 19 вопросов (10,0 %) – Комитетом по аудиту, 16 вопросов (8,5 %) – Комитетом по кадрам и вознаграждениям, 11 вопросов (5,8 %) – Комитетом по надежности, 56 вопросов (29,6 %) – Комитетом по стратегии, 9 вопросов (4,8 %) – Комитетом по технологическому присоединению к электрическим сетям Совета директоров Общества.

Существенные решения Совета директоров Общества в отчетном годуПолные тексты решений Совета директоров Общества, принятых в 2023 году, читайте на официальном интернет-сайте Компании: https://rosseti-yug.ru/korporativnoe-upravlenie/resheniya-soveta-direktorov/.

В отчетном году Советом директоров Общества были утверждены следующие ключевые программы и планы:

• Программа «Цифровая трансформация ПАО „Россети Юг” на 2020–2030 годы» (ESG);
• Программа модернизации (реновации) электросетевых объектов ПАО «Россети Юг» на период 2023–2027 годов (ESG);
• Программа мероприятий по снижению потерь электрической энергии в сетевом комплексе ПАО «Россети Юг» на 2023 год и период до 2027 года;
• план мероприятий по переходу ПАО «Россети Юг» на преимущественное использование отечественного программного обеспечения на период 2022–2024 годов (ESG);
• дорожная карта по внедрению стандартов качества обслуживания потребителей услуг ПАО «Россети Юг» (ESG);
• Программа отчуждения непрофильных активов ПАО «Россети Юг» в новой редакции;
• план развития системы управления производственными активами ПАО «Россети Юг» на 2022–2024 годы (ESG);
• ресурсный план ПАО «Россети Юг» на 2022–2024 годы (ESG);
• план закупки ПАО «Россети Юг» на 2024 год (ESG);
• план вывода из эксплуатации ПХБ-содержащего оборудования ПАО «Россети Юг» на 2023–2024 годы (ESG);
• дорожная карта по развитию дополнительных (нетарифных) услуг ПАО «Россети Юг»;
• Программа страховой защиты ПАО «Россети Юг» на 2024 год (ESG);
• план мероприятий по профессиональному развитию внутренних аудиторов в ПАО «Россети Юг» в новой редакции.

Кроме того, Совет директоров Общества в прошедшем году рассмотрел и утвердил бизнес-план Общества на 2024 год и прогнозные показатели на 2025–2028 годы, а также одобрил проект инвестиционной программы ПАО «Россети Юг» на период 2024–2028 годов и изменений, вносимых в инвестиционную программу ПАО «Россети Юг» на период 2023–2027 годов.

В 2023 году Совет директоров Общества утвердил следующие наиболее важные документы:

• Регламент размещения временно свободных денежных средств ПАО «Россети Юг»;
• Регламент переустройства объектов ПАО «Россети Юг», осуществляемого по инициативе третьих лиц;
• Политику управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Россети Юг»;
• Политику внутреннего аудита Общества в новой редакции;
• Положение об оплате труда и материальном стимулировании высших менеджеров ПАО «Россети Юг»;
• Перечень должностей, входящих в категорию высших менеджеров Общества;
• Антикоррупционную политику ПАО «Россети Юг» (ESG);
• Стандарт качества обслуживания потребителей услуг ПАО «Россети Юг» (ESG);
• Положение об управлении фирменным стилем ПАО «Россети Юг»;
• Политику в области качества ПАО «Россети Юг» (ESG);
• Предпочтительный риск (риск-аппетит) ПАО «Россети Юг»;
• Перечень КПЭ, ФКПЭ ПАО «Россети Юг» и их целевые значения на 2023, 2024 и 2025 годы;
• Промежуточные целевые значения КПЭ и ФКПЭ ПАО «Россети Юг» на каждый квартал 2023 года нарастающим итогом с начала 2023 года;
• Порядок расчета ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности руководящего состава ПАО «Россети Юг»;
• Минимальные и предельные значения КПЭ и ФКПЭ ПАО «Россети Юг» на 2023 год, которые учитываются при рассмотрении вопросов выплаты вознаграждения руководящему составу ПАО «Россети Юг»;
• Положение о защите инсайдерской информации ПАО «Россети Юг» (ESG);
• Политику в области устойчивого развития ПАО «Россети» (ESG);
• Политику в области изменения климата ПАО «Россети» (ESG).

В 2023 году Советом директоров Общества рассмотрены следующие отчеты о реализации программ в области устойчивого развития:

• по исполнению плана мероприятий перехода ПАО «Россети Юг» на преимущественное использование отечественного программного обеспечения на период 2022–2024 годов за 2-е полугодие 2022 года и 2022 год;
• о результатах Антикоррупционного мониторинга ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
• об обеспечении страховой защиты ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
• о реализации плана развития системы управления производственными активами ПАО «Россети Юг» на 2022–2024 годы в 2022 году;
• о соблюдении Положения об информационной политике ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
• о реализации мероприятий Программы «Цифровая трансформация ПАО „Россети Юг” на 2020–2030 годы» за 2022 год и 1-й квартал 2023 года;
• о реализации Программы инновационного развития ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
• об исполнении Программы развития зарядной инфраструктуры ПАО «Россети Юг» на период до 2025 года за 2022 год;
• об исполнении плана закупки ПАО «Россети Юг» за 2022 год.

За 2021–2023 годы единоличному исполнительному органу Общества Советом директоров ПАО «Россети Юг» было выдано 158 поручений, из которых в 2021 году – 34 поручения, в 2022 году – 43 поручения, в 2023 году – 81 поручение.

На конец 2023 года из числа выданных Советом директоров Общества поручений на исполнении осталось 53 поручения. Эти поручения носят регулярный характер.

ОЦЕНКА РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

GRI 2-18

Оценка деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества проводится на основе утвержденной Советом директоров новой редакции Методики оценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров ОбществаУтверждена Советом директоров Общества 17 марта 2020 года (протокол № 364/2020)..

Согласно Методике, оценка проводится следующими способами: внутренняя оценка (самооценка) – ежегодно, внешняя независимая оценка (путем привлечения независимого консультанта) – один раз в три года.

Самооценка работы Совета директоров за 2022/2023 корпоративный год

В апреле 2023 года Совет директоров провел анонимную оценку своей работы (включая индивидуальную оценку) и работы комитетов Общества по итогам 2022/2023 корпоративного года.

В рамках самооценки использовалось сочетание субъективной и объективной оценок.

Субъективная оценка проводилась путем заполнения каждым членом Совета директоров опросных анкет, в которых члены Совета директоров выразили свое субъективное мнение по вопросам практики работы Совета директоров и комитетов при Совете директоров.

Объективная оценка проводилась путем анализа внутренних документов Общества, включая планы работы и протоколы заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров.

Оценка включала в себя:

• оценку эффективности Совета директоров в целом;
• индивидуальную оценку Совета директоров;
• оценку эффективности каждого Комитета при Совете директоров;
• оценку эффективности Председателя Совета директоров.

В анкетах члены Совета директоров и комитетов отражали свою позицию по тем или иным критериям оценки, давали предложения по совершенствованию работы Совета директоров и его комитетов.

Общая оценка работы Совета директоров ПАО «Россети Юг» в 2022/2023 корпоративном году составила 4,8 балла («скорее соответствует» рекомендациям, содержащимся в международных и российских стандартах передовой практики корпоративного управления).

Результаты самооценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров за 2022/2023 корпоративный год рассмотрены Советом директоров Общества 7 июня 2023 года (протокол № 525/2023).

По сравнению с самооценкой Совета директоров 2020/2021 корпоративного года необходимо отметить ее увеличение на 0,1 п.

Независимая оценка

По итогам 2021/2022 корпоративного года при участии АО ВТБ Регистратор, независимого консультанта, выбранного в результате проведения конкурентных процедур, установленных в Обществе, в 2022 году была проведена независимая (внешняя) оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров.

АО ВТБ Регистратор провело оценку посредством анкетирования членов Совета директоров и комитетов Совета директоров, которое включало вопросы, позволяющие оценить опыт, знания, деловую репутацию, наличие конфликта интересов, а также работу каждого члена Совета директоров и его комитетов.

Итоги независимой оценки:

• Совет директоров – 4,49;
• Председатель Совета директоров – 4,67;
• члены Совета директоров – 4,99 (средняя оценка, все 11 членов Совета директоров);
• комитеты Совета директоров – 4,82 (средняя оценка, четыре комитета).

Минимальный балл из вышеупомянутых (4,49 по шкале от 1 до 5) соответствует продвинутому уровню состояния развития Совета директоров и комитетов Совета директоров.

По результатам проведенной оценки отмечено высокое качество работы Совета директоров Общества:

• деятельность Совета директоров и комитетов Совета директоров хорошо организована и соответствует стратегическим принципам Общества и частично ключевым рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
• структура Совета директоров и его комитетов полностью соответствует потребностям Общества, его масштабу и уровню сложности бизнеса;
• Совет директоров хорошо сбалансирован по составу и набору компетенций, его структура оптимальна, посещаемость заседаний Совета директоров его членами высока;
• есть потенциал повышения эффективности деятельности Совета директоров за счет увеличения пропорции очных заседаний к заочным голосованиям;
• Председатель Совета директоров качественно реализует функционал ведения заседаний;
• взаимодействие членов Совета директоров с комитетами Совета директоров находится на высоком уровне;
• организационное и информационное обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров осуществлялось на высоком уровне;
• меморандум контролирующего акционера ПАО «Россети» раскрыт надлежащим образом.

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

GRI 405-1

Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве 11 человек. Такой количественный состав Совета директоров оптимально соответствует текущим целям и задачам Общества, отраслевой практике и позволяет обеспечить среди членов Совета директоров необходимый баланс компетенций, знаний и опыта.

В 2023 году действовало два состава Совета директоров, избранных годовыми Общими собраниями акционеров 16 июня 2022 года и 9 июня 2023 года.

По итогам годового Общего собрания акционеров в 2023 году персональный состав Совета директоров изменился на 9 % (избран один новый член Совета директоров). При этом соотношение лиц, предложенных в состав Совета директоров мажоритарным акционером – ПАО «Россети» и миноритарным акционером – компанией «Зе Рашн Просперити Фанд» (The Russian Prosperity Fund) и избранных в Совет директоров, сохранилось – 10 к 1 соответственно.

На конец 2023 года Совет директоров Общества осуществлял свою деятельность в следующем составе.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа простым большинством голосов. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров выполняет функции, закрепленные Положением о Совете директоров Общества.

В действующем составе Совета директоров Председателем избран Краинский Даниил Владимирович.

В ходе проведенной независимой оценки Совета директоров за 2021/2022 корпоративный год деятельность Краинского Д. В. на посту Председателя Совета директоров была высоко оценена членами Совета директоров, в том числе оценку получили качество организации работы Совета директоров, качество модерации очных заседаний Совета директоров, вклад в обеспечение эффективной коммуникации между членами Совета директоров, Советом директоров и менеджментом, создание конструктивной атмосферы в работе Совета директоров.

НЕЗАВИСИМЫЕ ДИРЕКТОРА

В целях обеспечения соответствия ПАО «Россети Юг» рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России, а также принимая во внимание наличие необходимых оснований, Советом директоров Общества дважды (5 августа 2022 года и 5 октября 2023 года, протоколы № 493/2022 и № 546/2023 соответственно) принималось решение о признании членов Совета директоров Общества Коротковой М. В., Казакова А. И., Никитчановой Е. В. и Зархина В. Ю. независимыми директорами, несмотря на наличие у них формальных критериев зависимости (связанности с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества), поскольку такая связанность не будет оказывать влияния на способность соответствующего члена Совета директоров выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Общества, что позволяет обеспечить должный контроль за его работой. В частности, в Совет директоров ПАО «Россети Юг» входит только один представитель менеджмента – Генеральный директор Общества.

Старший независимый директор в Обществе не избран. Однако стоит отметить, что практика назначения председателем совета директоров независимого директора в российских компаниях, как в частных, так и с государственным участием, не является распространенной.

Порядок введения в должность новых членов Совета директоров

Положением о Совете директоров предусмотрено, что впервые избранным членам Совета директоров предоставляется возможность получить представление о стратегии Общества, принятой в Обществе системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами Общества и иную существенную информацию о производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Приказом ПАО «Россети Юг» от 27 ноября 2023 года № 724 утверждено руководство «Введение в должность вновь избранного (избранных) члена (членов) Совета директоров, комитетов Совета директоров ПАО «Россети Юг». Члены Совета директоров Общества, избранные в 2023 году, были ознакомлены с данным руководством.

Введение в должность вновь избранных членов Совета директоров включает в себя следующие мероприятия:

• ознакомление с Уставом и ключевыми внутренними документами Общества;
• ознакомление с правами, обязанностями и ответственностью, информирование о деятельности Общества и организации работы Совета директоров;
• знакомство с деятельностью Общества и Совета директоров, в том числе проведение встреч с Председателем Совета директоров, исполнительными органами, менеджментом Общества, а также посещение объектов электросетевого хозяйства Общества, получение подробных ответов на все интересующие вопросы.

СТРАХОВАНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

С 25 сентября 2023 года страхование осуществляется в рамках договора страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний, заключенного между ПАО «Россети» и лидером коллективного участника – Акционерным обществом «Страховое общество газовой промышленности» (АО «СОГАЗ»), действующим от имени участников консорциума: Страховое акционерное общество «ВСК» (САО «ВСК»), Акционерное общество «АльфаСтрахование» (АО «АльфаСтрахование»), Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания «Сбербанк страхование» (ООО СК «Сбербанк страхование»).

РЕГУЛИРОВАНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

GRI 2-15, 2-16

В соответствии с Положением о Совете директоров члены Совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества.

При возникновении потенциального конфликта интересов у члена Совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член Совета директоров обязан незамедлительно сообщить об этом Совету директоров Общества и в любом случае ставить интересы Общества выше собственных интересов. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров.

БИОГРАФИИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Состав Совета директоров Общества сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы. Члены Совета директоров обладают навыками в области бухгалтерского учета и корпоративных финансов, стратегического менеджмента, корпоративного управления и в областях, специфических для сферы деятельности Общества.

Действующий по состоянию на 31 декабря 2023 года состав Совета директоров Общества избран годовым Общим собранием акционеров 9 июня 2023 года (протокол от 13 июня 2023 года № 26). Все члены Совета директоров являются гражданами Российской Федерации.

Избрание членов Совета директоров происходит посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах.

Информационные материалы к собраниям (включая сведения о кандидатах) размещаются на сайте Общества на русском и английском языках.

Члены Совета директоров Компании имеют значительный управленческий и отраслевой опыт, являются авторитетными специалистами в области электроэнергетики, вносят ценный вклад в работу Совета директоров и его комитетов.

Краинский Даниил Владимирович,

Председатель Совета директоров

Докучаева Мария Александровна

Зархин Виталий Юрьевич

Казаков Александр Иванович

Клинков Олег Юрьевич

Короткова Мария Вячеславна

Кравченко Константин Юрьевич

Никитчанова Екатерина Владимировна

Парамонова Наталья Владимировна

Тихонова Мария Геннадьевна

Эбзеев Борис Борисович

В отчетном периоде:

• члены Совета директоров ПАО «Россети Юг» не владели акциями Общества и подконтрольных ему юридических лиц, доли участия в уставном капитале ПАО «Россети Юг» не имели;
• сделки по приобретению или отчуждению акций ПАО «Россети Юг» в течение 2023 года членами Совета директоров не совершались;
• займы от ПАО «Россети Юг» или ДЗО Общества членам Совета директоров не выдавались;
• гражданско-правовые договоры, в том числе влекущие за собой имущественную выгоду, Обществом или ДЗО Общества с членами Совета директоров не заключались;
• сведения о предъявлении исков к членам Совета директоров в Общество не поступали;
• сведения о наличии у членов Совета директоров конфликта интересов (в том числе связанного с участием в органах управления конкурентов Общества) в Общество не поступали;
• члены Совета директоров ПАО «Россети Юг» не имели родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО «Россети Юг»;
• члены Совета директоров ПАО «Россети Юг» не привлекались к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности за преступления в сфере экономики и (или) против государственной власти;
• члены Совета директоров ПАО «Россети Юг» не занимали должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве);
• члены Совета директоров ПАО «Россети Юг» не предоставляли сведений о возможности приобретения или приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале Общества, в том числе на основании акционерных соглашений, наличия обыкновенных акций с разной номинальной стоимостью.

Изменения в составе Совета директоров в течение отчетного года

В отчетном году в составе Совета директоров ПАО «Россети Юг» произошло изменение: 9 июня 2023 года была избрана членом Совета директоров Общества Парамонова Наталья Владимировна, с 9 июня 2023 года выбыл из состава Совета директоров Общества Полинов Алексей Александрович. Остальные десять членов Совета директоров Общества действовали в течение всего отчетного периода.

Биография Полинова А. А., избранного членом Совета директоров 16 июня 2022 года, опубликована в Годовом отчете Общества за 2022 год.

https://rosseti-yug.ru/aktsioneru-investoru/godovoy-otchet-za-2022-god/

Биографии членов Совета директоров, действовавших в 2023 году, читайте на официальном интернет-сайте Обществ.

https://rosseti-yug.ru/korporativnoe-upravlenie/organy-upravleniya/sovet-direktorov/